債券投資者權益保護教育專項活動材料三

（擬于12月4日-12月8日在四大證券報的投資者保護專欄刊發(fā)）

一、資產證券化業(yè)務知識問答

1、問：無異議函的有效期是多久？

答:一次發(fā)行的，無異議函有效期為6個月。儲架發(fā)行的，無異議函有效期為1-2年，首期應當于6個月內完成發(fā)行。

2、問：資產支持證券銷售機構是否需提供風險揭示書？

答：資產支持證券銷售機構應制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

3、問：資產支持證券轉讓有何限制條件？

答：資產支持證券僅限于在合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。

4、問：如何判斷資產支持證券發(fā)行成功？

答：資產支持證券按照計劃說明書約定的條件發(fā)行完畢，專項計劃設立完成。發(fā)行期結束時，資產支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發(fā)行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金，并加算銀行同期活期存款利息。

5、問：認購專項計劃時認購資金劃撥到何賬戶？

答：專項計劃應當指定資產支持證券募集資金專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收與劃轉。

6、問：資產證券化產品常用信用增級措施有哪些？

答：資產證券化的信用增級分為內部增信和外部增信兩種方式。內部增信是從基礎資產的結構設計角度出發(fā)，主要包括結構化分層、超額抵押、超額利差、現(xiàn)金儲備賬戶等；外部增信則是以主體信用擔保為主，主要包括原始權益人差額支付承諾、第三方擔保、土地/房產抵押、股權質押等。

7、問：什么是資產證券化的結構化設計？

答：將專項計劃分為優(yōu)先、次優(yōu)、次級等結構，次級資產支持證券可由原始權益人或合格投資人認購。根據具體設計，優(yōu)先級和次優(yōu)級投資人在收益分配上享有優(yōu)先受償權。

8、問：什么是超額利差的增信方式？

答：超額利差是指基礎資產池所產生的利息流入大于資產支持證券支付給投資者的利息和各類稅費的總和，一般在債權類基礎資產中使用較多。

采用超額利差增信的資產證券化產品會建立相應的利差賬戶，在產生超額利差時會將相應的現(xiàn)金流存入該賬戶，當發(fā)生違約事件時可通過該賬戶中的資金對投資者提供一定的損失保護。

9、問：什么是資產證券化的超額覆蓋？

答：指基礎資產特定期間能夠產生的現(xiàn)金流超過資產支持證券特定期間內預計支付的本息金額，并以此提供一定的信用增級。

10、問：什么是資產證券化的現(xiàn)金儲備賬戶？

答：現(xiàn)金儲備賬戶是指設置一個特別的賬戶建立的準備金制度，當基礎資產產生的現(xiàn)金流入不足時，使用現(xiàn)金儲備賬戶內的資金彌補投資者的損失。

11、問：什么是資產證券化的流動性支持？

答：在資產證券化產品存續(xù)期內，當基礎資產產生的現(xiàn)金流短期波動，無法滿足資產支持證券本息支付時，由流動性支持機構提供資金支持。該流動性支持只是為未來收入代墊款項，并不承擔信用風險。

12、問：什么是資產證券化的差額支付？

答：指以差額支付承諾人擔保的方式，承諾對基礎資產收益與投資者預期收益的差額承擔不可撤銷、無條件的補足義務。

13、問：什么是信用觸發(fā)機制？

答：信用觸發(fā)機制是指與原始權益人/資產服務機構或擔保人的主體評級或運營狀況、資產池的累計違約率等指標相掛鉤的機制，例如：現(xiàn)金流劃轉機制、權利完善事件、加速清償事件、違約事件、提前終止循環(huán)購買（如有）事件、提前終止事件等。

14、問：資產證券化中的“真實出售”是指什么？

答：資產證券化中“真實出售”即原始權益人真正把證券化基礎資產的收益和風險轉讓給了特別目的載體（SPV）?；A資產只有經過真實出售，才能夠和原始權益人的經營風險相隔離?；A資產一旦實現(xiàn)真實出售，即使原始權益人由于經營不善而破產，原始權益人的債權人和股東對基礎資產也沒有任何追索權。同樣，如果基礎資產不足以償還本息，投資者的追索權也僅限于基礎資產，對原始權益人的其他資產也沒有任何追索權。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

二、債券典型案例

S公司中小企業(yè)私募債違約及處置案例

S公司2013年中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“13S01”）由H證券有限責任公司承銷并擔任受托管理人，Z擔保有限公司擔保，債券第一期于2013年6月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模2500萬，期限2年，交易所從2013年8月起為其提供轉讓服務。2014年6月，S公司由于未向“13S01”債券持有人支付利息，構成違約事件。

一、發(fā)行人及債券基本情況

S公司主營服裝加工制造銷售，主要產品為普通商務男裝和現(xiàn)代中式男裝，擁有多項注冊商標，公司生產模式主要以自主采購、委托加工為主、自制生產為輔，銷售模式采用直營店、加盟店和代理商相結合模式，主要集中在福建省內銷售。公司控股股東和實際控制人為Z先生，持有公司股權比例95%，1999年創(chuàng)辦S公司并擔任法定代表人兼執(zhí)行董事至今。

根據中小企業(yè)私募債發(fā)行備案材料顯示，發(fā)行人2012年總資產1.9億，凈資產0.75億，資產負債率60.53%，營業(yè)收入17,885萬，凈利潤3,070萬。

S公司中小企業(yè)私募債項目于2013年5月通過交易所備案，備案規(guī)模5000萬元，由H證券有限責任公司承銷并擔任受托管理人，Z擔保有限公司擔保。S公司于2013年6月完成首期發(fā)行，發(fā)行規(guī)模2500萬元，期限2年，利率10.2%，由單一投資者認購。

2014年2月，H證券向交易所提交第二期發(fā)行及轉讓服務申請，由于驗資報告出具時間為2013年12月，超出私募債備案通知書六個月有效期，交易所未予受理，結算公司的分公司也未予辦理二期債券登記，至此二期項目未能在交易所完成發(fā)行和掛牌。            

二、風險暴露過程及處置

2014年4月，H證券披露2013年“13S01”受托管理人事務報告，稱經現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財務負責人離職、企業(yè)資料毀損、募集資金使用不規(guī)范、經營實際已處于停滯狀態(tài)等情況，認為發(fā)行人償債能力存在重大不確定性。

2014年5月，發(fā)行人披露重大事項公告，確認存在受托管理人事務報告所述相關內容，并披露S公司涉及訴訟金額超過3655.05萬元，約占凈資產額的48.61%。

2014年6月，發(fā)行人向交易所報告，稱已于當天通過書面形式通知債券持有人，告知無法按時支付“13S01”首期利息。根據“13S01”募集說明書，發(fā)行人應于2014年6月支付第一次全額付息款255萬。

2014年6月，S公司未向“13S01”的債券持有人支付利息，構成違約。

2014年7月，由于擔保人Z擔保公司亦未在14個工作日內將“13S01”應付利息劃入指定賬戶。

2015年6月，債券到期，發(fā)行人本息也未按時償還，債券已終止上市。

三、案例風險啟示

一是信息不對稱與發(fā)行人的道德風險。發(fā)行人為了順利募集資金，在債券發(fā)行過程中存在隱藏企業(yè)和個人負面信息的動機,在明知公司經營存在困難的情況下，不僅未及時披露相關信息，而且還銷毀企業(yè)相關資料，試圖隱瞞相關情況。導致投資者未能及時知悉發(fā)行人經營狀況的重大不利變化。

二是擔保人履約擔保的風險。Z擔保公司作為S公司的擔保人，對于私募債承擔不可撤銷連帶責任擔保。然而在S公司私募債出現(xiàn)違約后Z擔保公司并未履行代償責任，給投資者造成無法及時收回投資本金及利息的不利后果。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

T公司公募債券違約及處置案例

風險事件回顧：公司經營大幅下滑，行業(yè)產能過剩成主因

T公司于2011年6月X日發(fā)行"11T債"，發(fā)行金額10億元；于2012年7月X日發(fā)行"12T債"，發(fā)行金額4.3億元。兩期債券的期限均為8年（附第5年末投資者回售選擇權），由控股股東G公司提供擔保，P證券有限責任公司承銷并擔任受托管理人。發(fā)行時L信用評級有限公司給予的主體及債項評級均為AA。"11T債"與"12T債"分別于2011年7月X日和2012年8月X日在交易所上市交易。

T公司是一家主營黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)的上市公司。自2013年起，由于鋼鐵行業(yè)整體景氣下滑，主要產品價格下跌幅較大，T公司經營情況出現(xiàn)大幅下滑，2013年呈現(xiàn)為虧損。2014年6月，L信用評級公司將"11T債"/"12T債"的評級展望調整為負面。此后，受鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)低迷影響，T公司的鋼鐵業(yè)務收入也出現(xiàn)進一步下滑。2016年1月X日，T公司發(fā)布了業(yè)績預虧公告。2月X日，L信用評級公司將T公司的主體長期信用等級列入信用評級觀察名單。

2016年4月X日，"11T債"實施回售，票面利率由5.75%調整為6.75%。盡管利率進行了上調，但此次投資者申報回售的金額仍高達9.87億元。6月X日，回售資金足額發(fā)放。同月，由于行業(yè)產能過剩局面持續(xù)及T公司2016年一季度繼續(xù)虧損等原因，L信用評級公司將"11T債"及"12T債"的債項和主體信用等級下調為AA-，評級展望為負面。

投資小貼士：行業(yè)背景常關注 投資風險早知道

T公司是一家上市公司，同時也是X地區(qū)鋼鐵行業(yè)的龍頭企業(yè)。然而自2013年開始，由于鋼鐵產品價格持續(xù)下跌，我國鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)下滑趨勢，T公司的經營和財務狀況都出現(xiàn)了大幅的下滑。事實上，許多高風險或違約債券的形成原因都與其所處行業(yè)的衰弱、動蕩息息相關，即使是行業(yè)龍頭也抵不住行業(yè)經濟形勢整體下滑的重壓。

目前，在我國“去產能”的大背景下，產能過剩行業(yè)的結構性調整迫在眉睫。根據《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》，鋼鐵、電解鋁、水泥、平板玻璃、船舶等行業(yè)為產能嚴重過剩行業(yè)，投資相關行業(yè)的債券必須密切關注行業(yè)風險。此外，若發(fā)行人所處行業(yè)屬于強周期行業(yè)或受季節(jié)變化影響較大，投資者同樣也需要在整體經濟的大背景下考量相關行業(yè)的景氣程度和競爭格局。

投資者獲取行業(yè)信息的途徑是多種多樣的。除了關注發(fā)行人的信息披露文件，投資者還可以通過新聞媒體發(fā)布的宏觀經濟數(shù)據和行業(yè)相關動態(tài)，多角度了解發(fā)行人的行業(yè)背景。債券投資不應該是被動的，主動、全面了解發(fā)行人各方面信息，及時、有效掌握主動權才是正確的投資之道。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

三、債券風險提示詞條

中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部提醒您：

1．面對違約要理性，依法合規(guī)維權。

2.債券不保底，償債靠實力。

3.債券非股票，交易變現(xiàn)不便利。

4.利率風險相關聯(lián)，切莫只求高利息。

5.附加條款有學問，購買之前要看清。

6.發(fā)行人公告要重視，重大事件在其中。

7.債券并非無風險，投資購買需謹慎。